El seguro de M&A se expande gracias a la alta competencia

Durante años el seguro de M&A estaba muy circunscrito a operaciones muy voluminosas. Pero el apetito de aseguradoras y agencias de suscripción ha hecho proliferar la oferta, lo que ha derivado en una extensión de las coberturas y bajada de primas que resultan interesantes también para compraventas no tan grandes. Ello, junto con el mayor conocimiento del producto, han propiciado más penetración en el mercado español, aunque todavía falta mucho camino por recorrer en el segmento pyme.

Oriol Gebelli, Underwriter de M&A Insurance de ANV Agencia de Suscripción, reconoce que hace años se hablaba del seguro de M&A y “no había mucha idea en el mercado de lo que era”, pero en los últimos años se ha avanzado mucho en ese conocimiento y los bufetes de abogados están interesados en el producto y los que ya sabían de él se están posicionando, haciéndose mucho más fuertes, de modo que ya se está ofreciendo a los clientes. Asegura, eso sí, que queda mucho camino por avanzar, toda vez que el español no es un mercado tan maduro como los anglosajones, “pero sí que está habiendo muchísimo crecimiento en España y el número de competidores que han surgido lo confirma”. Y eso que los últimos años han sido complicados para la M&A, debido a las condiciones geopolíticas ocurridas en 2022, que limitaban el número de operaciones por asegurar, a pesar de lo cual el mercado se ha ido recuperando.
Diego Sendagorta, suscriptor especializado en operaciones de compraventa en la agencia de suscripción RiskPoint, comparte este optimismo, también en “cómo van los números” y la penetración del producto. Aprecia que las operaciones de compraventa por un importe mayor a los 100 millones de euros, llevan un seguro de M&A. El seguro de M&A protege de pérdidas financieras causadas por incumplimientos de ciertas manifestaciones y garantías otorgadas por el vendedor realizadas durante una compraventa y transfiere el riesgo de posibles responsabilidades al asegurador. “Antes estaba en un fondo que compraba empresas por importes desde aproximadamente 5 hasta 50 millones, y habría sido un sueño, literalmente, haber conocido este producto; particularmente por los beneficios que este seguro aporta a la relación entre las partes después de la compraventa, y por lo que facilita la negociación entre las mismas, a mí me parecen alucinantes”, asegura, a la vez que se congratula de que la gran cantidad de aseguradoras que lo ofrecen han permitido que las primas sean muy competitivas y esto facilita que se adopte en operaciones de compra y venta de pequeñas y medianas empresas.
Coincide Ricardo Lecaro, Divisional Director de Private Equity, M&A para Iberia y Latam de BMS Group, en que el mercado de seguros de M&A español está consolidado y altamente competitivo, con entre 20 y 30 aseguradoras operando en el sector.
“Desde la perspectiva de la demanda, el seguro está ampliamente implantado; todos los operadores, especialmente los fondos de private equity y los abogados de M&A que trabajan en operaciones de mid-market (por encima de 50 millones de EV), conocen el producto y desean utilizarlo”, afirma. Tanto es así que, en transacciones superiores a 300-500 millones EV, la penetración es prácticamente del 100%, mientras que en aquellas entre 50 y 100 millones, se estima que puede superar el 50%. “Actualmente, ya no solo se aseguran las grandes operaciones. La alta competencia y la disponibilidad de capital humano han permitido que se puedan cubrir transacciones de cualquier tamaño, y la reducción de las primas mínimas ha contribuido a esta tendencia. Hoy en día, no hay prácticamente ningún tamaño de operación de M&A que no sea asegurable por su tamaño únicamente”, añade. Como resultado, ya están recibiendo solicitudes para asegurar compraventas de entre 5 y 10 millones. Yo definiría el mercado como de madurez media-alta, con una fuerte competencia entre aseguradoras, un alto apetito por parte de los clientes, pero aún con margen de crecimiento en distintos tipos de operaciones donde empieza a surgir interés, como transacciones secundarias, preferred equity, take private, entre otras”, concluye.

Escasa penetración en pymes

Ahora bien, en el sector de las corredurías en concreto, la consolidación del producto está en una fase incipiente, señala Begoña Larrea, directora general de Acrisure-Summa, desde su experiencia como cliente (su correduría no vende este producto, pero sí lo compra): “Aunque este año ha habido mucho movimiento en el mercado, vemos que se están haciendo muchas operaciones pequeñas donde casi no hay contratos”, matiza. A su entender, el producto tiene un gran recorrido en otros sectores, pero en el de las corredurías lo ve complicado, porque las compraventas no tienen mucho volumen y, además, está muy fragmentado: “Las operaciones no son tan grandes y lamentablemente, salvo las grandes operaciones, el resto se hacen de una forma muy casera”, redunda.
En esta línea, Ricardo Lecaro estima que la limitada penetración del producto en las operaciones inferiores a 50 millones de euros de Enterprise Value se debe principalmente a la falta de conocimiento sobre la disponibilidad del producto en este segmento. “Los precios y las primas, para lo que es una pyme en España hoy en día, son más que suficientes para contratar y que tenga sentido económico este seguro”, explica, ya que el precio es relativamente proporcional al que se paga por una operación más grande, “lo que ocurre es que el operador de la pyme todavía no conoce que este seguro está disponible para ese segmento de compraventa”. En cualquier caso, destaca que cuando la operación la realiza un fondo de inversión, con independencia del tamaño, probablemente se termine utilizando el seguro, algo que hace unos años no se planteaba, ya que no existía tanto apetito y las primas eran más elevadas. “La oferta para ese segmento es aun relativamente reciente y todavía hay una fase de adaptación por parte de la demanda de que está disponible este producto, y en este sentido también está el trabajo de los brókeres de hacer el trabajo del marketing del producto para ese segmento”, propone. 
“Precisamente para las compraventas de pymes me parece que es muy beneficioso”, redunda Diego Sendagorta, quien reconoce que hay una barrera de entrada para ese estilo de operaciones y suele ser que se necesita un proceso de auditoría para la compraventa, la due diligence, que a veces en las pymes es más interno o menos sofisticado, con asesores de confianza o abogados que no están especializados. Y expone que en la compraventa de pymes normalmente se paga parte del precio a la hora de comprar, y luego suele haber unos earnouts o pagos contingentes al rendimiento de la empresa. En relación con este tipo de seguros y segmento, ratifica que son muy beneficiosos porque cuando vende un fundador se le suele exigir seguir vinculado a la actividad durante dos o tres años, tiempo donde coinciden la persecución de los earnouts y se suelen producir la gran mayoría de las reclamaciones y ajustes de precio. “Entonces ahí te encuentras con un escenario en el que el vendedor es tu consejero delegado y encima estás reclamándole a él; normalmente eso tensa mucho esa relación y obstaculiza la consecución de los pagos contingentes”, resalta. “Con el seguro se libera toda esa tensión y se transfiere las potenciales responsabilidades contra la aseguradora”.

Prima asequible

En cuanto a la decisión de qué prima aplicar, Oriol Gebelli establece que se determina por diferentes factores, como el análisis del sector, de la compañía que se está comprando, el número de jurisdicciones que están en juego, el número de empleados, la situación del mercado, el número de competidores… para saber cuánto riesgo hay en esa operación. También, aclara, va en función del tamaño de la misma y del límite que se aplique, ya que no es lo mismo pedir un límite de 10 millones para una operación de 100 millones, que un límite de 10 millones para una operación de 20 millones, porque es mucho más fácil que aparezca una contingencia y que se lleve el 10% del valor de la empresa, a que aparezca una contingencia y se lleve el 50% del valor. Por lo tanto, “cuanto mayor es el porcentaje de ese límite, más barato tendría que ser esa prima”.
“Es verdad que en las operaciones que son más pequeñas, lo normal es asegurar más porcentaje del valor de la empresa”, precisa Sendagorta, quien asegura que en cualquier caso aplican hasta un 30% del valor en todo tipo de operaciones, las más grandes y las más pequeñas. “Objetivamente, ahora es muchísimo más barato que hace unos años”, zanja.
Para Begoña Larrea el problema que tienen las pymes para acceder a este tipo de seguros no es una cuestión tanto de precio como de los requisitos marcados para poder suscribir. Y pone como ejemplo, el hecho de que la mayoría de las pequeñas y medianas empresas se ponen a la venta con asesores de confianza, no asesores especializados en M&A. “La prima yo creo que el cliente está dispuesto a pagarla si se le facilitan las cosas, pero si se le pide que haga una auditoría superprofunda de todos los ámbitos legales, fiscales, comerciales, pues, al final, aunque sepa que el riesgo puede existir, no lo hacen pensando que solo son los primeros años los más complejos”, concibe.
“A día de hoy, el estándar exige una due diligence completa; es generalmente aceptados salvo limitadas excepciones, y por regla general donde no haya diligence va a ser dificil obtener cobertura del seguro”, aclara Lecaro. Explica que lo habitual es que los compradores, como parte de sus procesos internos de compliance y para obtener la aprobación de sus comités de inversión normalmente ya requieran una diligence y, por tanto, “en realidad el seguro no impone ningún requisito adicional”.

Seguros complementarios

Con todo, el suscriptor de RiskPoint explica que en el contexto de una operación de compraventa se hace ese proceso de revisión, que pueden llevar a cabo asesores externos o también se puede hacer una due diligence interna para ciertas áreas con expertos del sector, que a veces sirve de cara al seguro de warranties and indeminities (W&I). Normalmente en ese ejercicio de auditoría que ha hecho el comprador se identifican una serie de problemas o riesgos porque se han hecho cosas mal o no del todo bien. “Para esos problemas, actuales o potenciales, los compradores normalmente se protegen a través del contrato de compraventa, por medio de indemnidades o manifestaciones específicas de forma que los vendedores responderán si el riesgo se materializa. El seguro de W&I se centra en cubrir los riesgos desconocidos; “en el ejercicio de revisión vemos principalmente la información que nos quiere enseñar el vendedor”. Ahora bien, para los riesgos identificados existen otro tipo de seguros como los fiscales y los de contingencias.
“El auge del seguro de los riesgos de impuestos y de contingencias fue en 2022, cuando el M&A se apagó un poco y entonces todo el mundo tuvo que buscar dónde había negocio para seguir adelante y aparecieron estos, que ya llevaban años, sacando un poco la cabeza”, explica Gebelli, siendo los de impuestos muy comunes ahora, pero los de contingencias están experimentando un menor apetito de los aseguradores, debido a unos claims y algunos litigios que hubo, sobre todo, en Estados Unidos.
Los seguros fiscales, especialmente aquellos que no cubren riesgos actualmente en inspección, siguen generando un gran apetito, según señala el Divisional Director de Private Equity, M&A y Tax en Iberia de BMS Group. Los clientes buscan constantemente soluciones en este ámbito, ya que se trata de un seguro “muy práctico”, cuyo principal beneficio es trasladar a la aseguradora el riesgo financiero derivado de una posible inspección o liquidación fiscal adversa. “Obviamente, solo se aseguran situaciones que cuenten con una base de defensa jurídica sólida”, añade. Es decir, aunque una operación esté estructurada de manera adecuada, siempre existe el riesgo de que Hacienda pueda llevar a cabo una inspección y argumentar que la actuación fiscal no es correcta. “Es cierto que, en relación con otros seguros contingentes, incluidos aquellos que cubren litigios en curso, el apetito del mercado es más limitado, pero aun asi existente”, explica. Sin embargo, el mercado sigue evolucionando y adaptándose a nuevas oportunidades. Cada vez más aseguradoras exploran formas innovadoras de estructurar coberturas para diferentes tipos de contingencias, lo que abre la puerta a soluciones más flexibles y personalizadas para empresas de todos los tamaños.
“Es verdad que los temas fiscales son los más complejos como cliente. Tú puedes tener todo tipo de documentación y hacer una diligence muy acertada, pero de repente te surge algo…”, aprecia Larrea, que menciona que ellos han rechazado, porque han surgido en las diligence, temas de reclamaciones de mercantiles y alzamiento de bienes. En cualquier caso, explica que ellos transfieren mucho factor riesgo a las auditoras especializadas en diferentes áreas y luego tienen un segundo paraguas que cubre al grupo en diferentes facetas específicas.

Facilitador de operaciones

“La cobertura va mucho más allá de la posible reclamación frente al proveedor de due diligence”, señala Ricardo Lecaro, de BMS Group. Mientras que una reclamación contra un asesor solo procede en casos de negligencia profesional o dolo, el seguro ofrece una protección mucho más amplia, cubriendo tanto la falta de información como la revelación inadecuada de información a través de la due diligence. Más allá de la protección para el comprador, el seguro también genera un impacto positivo en el vendedor. “Es un auténtico deal facilitation instrument”, destaca Lecaro. Al garantizar la seguridad del comprador y eliminar la responsabilidad del vendedor, el seguro simplifica la negociación y facilita el cierre de la operación, contribuyendo a un proceso más ágil y sin fricciones.
Además, añade Diego Sendagorta, de RiskPoint, el comprador a través del seguro obtiene unas coberturas y unas manifestaciones por parte del vendedor, mucho más amplias sobre todo en cuanto al plazo de las que tendría si no hubiese un seguro. Existe una relación entre el precio de compraventa y el esquema de responsabilidad del vendedor. Un mismo precio, 10 kilos, pueden ser de oro o de bronce dependiendo de la generalidad de las manifestaciones que le exija el comprador y los límites temporales durante los que este deberá responder. Afirma que, al final, los aseguradores se han convertido indirectamente en parte de los negociadores de ese contrato de compraventa. “el comprador sale muy beneficiado cuando hay un seguro al obtener una cobertura entre otros mucho más dilatada que el estándar de dos años que daría un vendedor sin seguro”, concluye.
Para el Underwriter de M&A Insurance de ANV Agencia de Suscripción se trata del “momento más atractivo”, básicamente por la cantidad de competidores que hay en el mercado, que hace que el cliente final tenga un mejor producto, con un precio más bajo y con unas coberturas mucho más amplias. Respecto a las revisiones, acepta que es “imposible” revisar toda la documentación de una compañía, especialmente las grandes, por lo que se usa el sampling, examinar documentos pactados con el bufete de abogados que realiza la revisión, “pero hay una gran parte que no queda revisada”. “Entonces, aquí es donde entra el seguro, a cubrir estos huecos y poder ayudar el comprador, en caso de que se produzca una contingencia”, señala. “Nosotros somos los primeros interesados en pagar para probar al mercado que este producto funciona y que, si el comprador tiene una reclamación por un tema que no estaba resuelto en el contrato de compraventa o due diligence, cumpliendo nuestra función, vamos a proceder a pagar esas cantidades”, insiste.
Por todo ello, Diego Sendagorta piensa que lo más importante es que la aseguradora tenga un equipo de personas especializadas en este tipo de reclamaciones. “Los brókeres hacen un gran trabajo de cara a facilitar la reclamación, pero también cuando tu contraparte es directamente la aseguradora o la agencia y tienen personas especializadas, todos nos entendemos muy rápidamente, sabemos qué está bien reclamado, qué no lo está y nuestro interés es dar servicio y que el seguro funcione, es decir pagar”, zanja.

Motivos de reclamaciones

En cuanto a las principales disputas entre compradores y vendedores Sendagorta cita que la primera tiene que ver con motivos financieros; la segunda, con fiscales; la tercera, en cuanto a los contratos principales que tienen esas empresas; y, finalmente, la cláusula de información que hay en las manifestaciones y garantías, “porque es una puerta de acceso a las reclamaciones”.
Oriol Gebelli, underwriter de M&A Insurance de ANV Agencia de Suscripción, confirma esta clasificación, en la que la mayoría de las reclamaciones se producen por temas financieros. En cuanto a la gestión del seguro, explica que desde ANV tienen un departamento de claims interno que manejan a veces con el cliente o a veces con el bróker todo el tema de estas reclamaciones para ver si se tienen que aceptar y pagar o no.
“Nosotros valoramos la existencia del equipo de Claims especializado de las aseguradoras, pero también valoramos que el deal team o el underwritting team siga vinculado al desarrollo del claim de modo que no haya una desconexión entre el equipo que se encarga de la colocación y el que decide los méritos de la reclamación”, expresa Ricardo Lecaro.
La directora general de Acrisure-Summa reconoce que ellos no han tenido ninguna reclamación, es más, sí han tenido casos en los que los mediadores interesados en vender han comunicado previamente el problema que tienen para ver si se le puede dar alguna solución, en vez de ocultarlo. Tampoco han tenido que reclamar, aunque sí conoce casos donde se ha reclamado judicialmente y ha habido sentencias penales.

Gran competencia

Como recuerda Oriol Gebelli, el seguro, en principio, se basa en la buena fe del vendedor, dando toda información disponible, y en la buena fe del comprador, haciendo la due diligence, “y se basa en la buena fe de que ambas partes van a negociar como si no hubiera seguro, protegiendo sus intereses”. El problema surge cuando no hay buena voluntad y las aseguradoras tienen que sustituir la figura del vendedor a la hora de negociar. Además, en algunos casos se crean due diligence más enfocadas para un seguro que a la compraventa en general. “Sería uno de los principales riesgos a los que el seguro de M&A se enfrenta ahora mismo”, argumenta.
“Si la operación es grande el seguro tiene mucho interés para un comprador”, insiste Begoña Larrea, directora general de Acrisure-Summa. “Yo soy corredora, pero entiendo que las aseguradoras no pueden asegurar todo, y aseguran la posibilidad de que algo haya fallado, por eso, entiendo que tiene que haber detrás una buena auditoría y eso sólo lo hacemos los grandes”, añade.
“El principal reto que tenemos las aseguradoras es que hay muchas y muy buenas”, aprecia el suscriptor de RiskPoint, para quien esta alta competencia lleva a empujar a las primas hacia abajo en beneficio de los asegurados. 
“La alta competencia en el sector ha impulsado una evolución sin precedentes en los seguros de M&A”, señala Lecaro. Actualmente, las pólizas ofrecen una cobertura más amplia y profunda que nunca, con condiciones mejoradas en su redacción y precios más competitivos. Esta situación ha permitido a compradores y vendedores acceder a seguros con niveles de protección sin precedentes, lo que refuerza el valor del producto en las transacciones. No obstante, se espera que, con el tiempo, el mercado experimente un ajuste natural. A medida que las aseguradoras y reaseguradoras analicen la siniestralidad y la sostenibilidad del modelo actual, es posible que se produzca una ligera corrección al alza en precios o ajustes en coberturas. Sin embargo, se prevé que el entorno siga siendo altamente positivo, con una oferta de seguros competitiva y soluciones adaptadas a las necesidades del mercado.
Como indica Diego Sendagorta, senior underwriter de RiskPoint, las posibilidades del seguro hacen que sea ahora muchísimo más fácil de adoptar en esas operaciones de pequeñas y medianas empresas. “Al final, las cosas pasan, hay reclamaciones y estar protegido de ello y que mantengan la buena relación el comprador y el vendedor es la bomba. A mí me parece una locura comprar o vender una empresa sin seguro de M&A”, comenta.
“Creo que ahora mismo el asegurado está en la mejor posición posible”, confirma Gebelli. El hecho de que haya tanta competencia ha obligado a los aseguradores a ponerse las pilas buscando soluciones y utilizando creatividad para acortar todo el período del procedimiento que se realiza durante la suscripción del seguro, ya que se están reduciendo cada vez en las preguntas que se le hace al comprador, con la idea de molestarle “lo menos posible”, que realice el proceso de forma confortable y que “no seamos una piedra en el zapato, sino un colaborador, un acompañante, que le ayude en todo momento”.